Terms and Conditions of Sale

Last updated: 09/25/2025

These Terms govern all conduct between the Seller and Buyer concerning the purchase of products or services from Seller (the “Products”). To the extent a Seller order acknowledgement, invoice or other document or transmittal constitutes an acceptance of an offer from Buyer, that acceptance is expressly made conditional upon Buyer’s assent to these Terms. Buyer disclaims all other terms, including those contained in any Buyer purchase order.

“Buyer” means the individual or entity identified on Buyer’s purchase order, or if different, on Seller’s quote.

“Seller” means Coleto Brands, LLC, or the subsidiary, division or affiliated entity of Coleto Brands, LLC identified on Seller’s quote or order acknowledgement.

All orders are subject to approval by Seller. Any amendment, waiver or other alteration by Seller is only effective if made in a writing signed by a designated officer or director of Seller.

  1. PRICES. All prices are those in effect at the time of shipment, unless the prices are quoted as “firm” in the quotation. Seller may change prices without notice and Seller may correct any clerical, arithmetical, or typographical error in a quotation, order acknowledgment, invoice, or other document, including any price. Prices do not include any domestic or foreign sales, use, excise, or similar taxes. Seller will charge Buyer for any such taxes separately on Seller’s invoice, unless Buyer has provided an appropriate tax exemption certificate.

  2. PAYMENT TERMS. Payment terms are net 30 days from the invoice date, unless Seller has provided Buyer separate payment terms in writing. Buyer shall pay all amounts owed under these Terms without set-off, recoupment or counterclaim. Amounts not paid when due will be subject to interest at the lesser of (i) 1.5% per month or (ii) the maximum rate permitted by law. Buyer shall pay all past due amounts on Seller’s demand. If any amount due Seller is collected by or through an attorney, Seller will be entitled to recover all costs of collection, including attorney’s fees. Buyer hereby grants to Seller a purchase money security interest in the Products until all payments have been made. Buyer shall sign any financing statements or other documents necessary to perfect Seller’s security interests in the Products. If Buyer fails to pay any amount when due or if Seller, in its good-faith opinion, believes Buyer’s creditworthiness has become impaired, Seller may suspend performance, accelerate any unpaid balances, or require payment in advance or another form of security before further shipment.

  3. DELIVERY AND RISK OF LOSS. Seller shall ship the Products FCA (Incoterms 2020) from Seller’s manufacturing facility or distribution center, and risk of loss of Products passes to Buyer upon delivery to the designated carrier. Seller’s responsibility for exception-free delivery ceases when the transportation company receives shipment in good condition. Seller shall use reasonable efforts to meet shipment or delivery dates specified by Seller or Buyer, but such dates are estimates only and are not a firm commitment. Seller will not be liable for any delay in shipping or performance or nondelivery beyond Seller’s reasonable control, including: act or omission of Buyer; flood, hurricane, or other act of God; embargo or other governmental act, regulation, order or request; strike, slowdown, or labor dispute; inability to obtain necessary labor, materials or manufacturing facilities. In the event of any such delay, the date of performance will extend for a period equal to the time lost by reason of delay, plus a reasonable time for resuming performance. If shipping is delayed or interrupted for any cause for which Buyer is directly or indirectly responsible and additional costs (including storage costs) are incurred by Seller due to such delays, Buyer shall reimburse Seller for such added costs.

    Buyer may not postpone a scheduled shipment date without Seller’s written consent. If Seller agrees to postpone, Buyer shall reimburse Seller for resulting storage, handling and other incidental costs and any price increases that take effect before the rescheduled shipment. Buyer shall inspect the Products promptly on receipt. Unless Buyer gives Seller written notice of any non-conformity within 10 days after delivery, the Products are deemed accepted without reservation.

  1. FREIGHT ALLOWANCE. Freight will be paid by Seller on all shipments of Products with a net order value of $1,500 and above to destinations within the contiguous United States. Seller may add freight costs to invoices for all shipments of Products less than the foregoing minimum net order value. Actual freight costs are subject to change. Shipments to Alaska and Hawaii will be made to the nearest ports of embarkation in the contiguous United States as prepaid to such points. To receive shipments outside the United States, Buyer must agree to Seller’s shipment terms on a case-by-case basis. For orders that qualify for a freight allowance, Seller may select the carrier, routing and method of transportation. Seller shall ship in a Buyer selected manner, if deemed practical by Seller and if Buyer agrees to pay any incremental cost. Seller may ship multiple orders in one complete shipment, and may make partial shipments of any given order. Buyer shall pay any detention, storage, handling or auxiliary charges assessed by carriers or warehousemen. Buyer may request deferment of shipping subject to Seller’s approval, and Seller may revise pricing and storage costs.
  2. MINIMUM ORDER; MASTER PACKAGE. Seller will only accept orders in excess of $100. Where applicable, Seller shall ship all orders in standard master packs. Seller may assess a 25% charge to any quantity ordered by Buyer that is less than a standard master pack.
  3. LIMITED WARRANTY. Seller’s limited warranty is available on Seller’s website, the terms of which are hereby incorporated by reference. Seller may modify its limited warranty at any time in its sole discretion, and those changes apply to Products delivered after the date on which the change is made. THE OBLIGATIONS CREATED BY SELLER’S LIMITED WARRANTY TO REPAIR OR REPLACE A DEFECTIVE PRODUCT ARE THE SOLE AND EXCLUSIVE REMEDY OF BUYER IN THE EVENT OF A DEFECTIVE PRODUCT. EXCEPT AS EXPRESSLY PROVIDED HEREIN, SELLER DISCLAIMS ALL OTHER WARRANTIES, WHETHER EXPRESS OR IMPLIED, ORAL OR WRITTEN, WITH RESPECT TO THE PRODUCTS, INCLUDING WITHOUT LIMITATION ALL IMPLIED WARRANTIES FOR NON-INFRINGEMENT, MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR ANY PARTICULAR PURPOSE.
  4. LIMITATION OF LIABILITY. IN NO EVENT SHALL SELLER BE LIABLE FOR SPECIAL, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL, PUNITIVE OR INDIRECT DAMAGES, OR DAMAGES RESULTING FROM LOSS OF USE, LOST REVENUES OR PROFITS, BUSINESS OR GOODWILL, EVEN IF SELLER HAS BEEN ADVISED OR IS AWARE OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES. UNDER NO CIRCUMSTANCES SHALL SELLER’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THESE TERMS AND THE SALE OF PRODUCTS, IN CONTRACT, TORT OR OTHERWISE, EXCEED THE PURCHASE PRICE OF THE PRODUCT TO WHICH THE LIABILITY RELATES. ANY ACTION FOR BREACH OF CONTRACT OR TORT MUST BE COMMENCED WITHIN ONE YEAR AFTER THE CAUSE OF ACTION HAS ACCRUED.
  5. CANCELLATIONS. Orders may not be cancelled or modified, either in whole or in part, without Seller’s express written consent. However, Buyer may cancel orders for stock Products without charge if Seller receives written notice of cancellation at least seven days prior to shipment. If Seller consents to order cancellation for other Products, Buyer shall pay for work already performed and for special material purchased by Seller for any cancelled orders of non-stock, custom made, or modified Products. Cancellation of any Product order after shipment is subject to the return provisions of these Terms.

  6. RETURN OF PRODUCTS. Products may not be returned without Seller’s prior written authorization and meeting the return conditions provided on Seller’s website. To obtain authorization for a return, Buyer must make any request to return Products in writing within 90 days of the date of shipment and receive an RMA form from Seller. Authorization will not be granted for any Products that are non-standard, made-to-order, manufactured to Buyer’s specific design or specification, or discontinued, or where the value of all items to be returned is less than $250. For any items returned without Seller’s advance authorization, Seller may, at its sole option, either return the items to Buyer, freight collect, or dispose of such items immediately with no issuance of credit.

    For Buyer to receive any credit, returned Products must be received by Seller within 30 days of issuance of the RMA form and Buyer must prepay return freight unless otherwise instructed by Seller in writing.

    To receive any credit for the return, all returned Products must (i) be submitted with the RMA form and the original Seller invoice number, (ii) be in excellent, resalable condition and packaged in the original carton and (iii) Buyer’s total current annual returns of Products cannot exceed 3% of the previous calendar year’s net purchases. No credit will be due for any additional unauthorized items received.

    Upon receipt of authorized returns in accordance with these requirements, Seller shall issue credit for the actual quantity received based on the lesser of the original invoice price or the price in effect at the time minus (i) a 25% restocking fee for stock product order returns, and (ii) additional fees for any service or repair needed to place returned Products in first class condition (if Seller accepts the return, despite the condition). Seller may deduct for any damage sustained to the Returned Products in transit, including damage to the carton, missing components, or other damage not caused by Seller.

  1. CONFIDENTIALITY. All pricing, drawings, plans, disclosures, specifications, patterns or technical or business information furnished at any time by Seller remain the sole property of Seller. Buyer shall hold all such information in strict confidence, shall not use or divulge to any person or entity any such confidential information, and shall return all copies of such confidential information to Seller promptly upon Seller’s request.
  2. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS. The sale of Products or provision of services hereunder does not convey any express or implied license under any patent, copyright, trademark or other proprietary rights owned or controlled by Seller (beyond the use of the Product). Buyer shall not infringe, directly or indirectly, any patents of Coleto Brands, LLC or its affiliates through any combination or system incorporating a Product sold hereunder. With respect to any software incorporated in or forming a part of the Products hereunder (“Software”), such Software is being licensed and not sold. Seller hereby grants to Buyer a royalty-free, non-exclusive, non-transferable license, without power to sublicense, to use the Software (and to use the related documentation) solely in connection with the Products and solely for Buyer’s own internal business purposes. This software license will terminate when Buyer’s lawful possession of the Products ceases, unless earlier terminated as provided herein. Buyer shall not sell, transfer, license, loan or otherwise make available in any form the Software to any third party. Buyer shall not disassemble, decompile or reverse engineer, copy, modify, enhance or otherwise change or supplement the Software without Seller’s prior written consent. Buyer shall not export the software in violation of export control laws. Seller may terminate this license if Buyer fails to comply with any term or condition herein. In the event a Product is made or modified in accordance with Buyer’s drawings, samples, manufacturing specifications, or the like, Buyer shall indemnify, defend, and hold Seller harmless from any and all damages, costs and expenses (including attorney’s fees) related to any claim of patent infringement arising from such manufacture or modification. Buyer shall, at Seller’s sole discretion, undertake the defense of such suit at its own expense.
  3. COMPLIANCE WITH LAWS. Buyer shall comply with all laws and regulations applicable to the Products, including, but not limited to, all applicable import and export laws and regulations. Buyer shall obtain any required export licenses. If the ultimate destination of the Products is outside of the United States, Buyer shall designate such country on its purchase order. If Buyer purchases Products for export without notifying Seller, Seller may cancel the order. Buyer is solely liable for compliance with export laws and shall defend, indemnify and release Seller for any loss or damage (including claims of governmental authorities) arising from the export from the United States or import into another country of such Products.
  4. GOVERNING LAW. These Terms are governed by and construed in accordance with the laws of the State of South Carolina, without reference to its choice of law rules. Any claim or litigation arising out of or relating to the Products may only be brought exclusively in a court of competent jurisdiction in Greenville County, South Carolina. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods does not apply.
  5. CLASS ACTION WAIVER. To the fullest extent permitted by applicable law, any dispute, claim, or controversy arising out of or relating to these Terms, the Products, or the transactions contemplated herein will be resolved only on an individual basis and not in a class, consolidated, representative, or collective action. Buyer expressly waives any right to bring or participate in a class, consolidated, representative, or collective proceeding against Seller, whether in court or otherwise. No action may be consolidated by or against Buyer with any action by or against another person or entity, unless both Buyer and Seller provide express written consent.
  6. ASSIGNMENT. These Terms are binding upon, and inure to the benefit of Buyer, Seller and their successors and permitted assigns. Buyer may not assign all or any portion of its rights or obligations hereunder without the prior written consent of Seller. Seller may assign, delegate or subcontract a purchase order or any of its obligations under these Terms, in whole or in part, without Buyer’s consent.
  7. GENERAL. These Terms supersede all other written or oral agreements between the parties. Any different or additional terms included in Buyer’s offer, purchase order, blanket instruction, or other transmittal are expressly rejected by Seller. To the extent a Seller order acknowledgement, invoice, or other document or transmittal constitutes an acceptance of an offer from Buyer, that acceptance is expressly made conditional upon Buyer’s assent to these Terms exclusively. Buyer disclaims all other terms, including but not limited to terms included in any Buyer purchase order. The Seller and Buyer may modify these Terms, or the associated quote or purchase order acknowledgement, only by an express written agreement signed by both parties. The parties may sign these Terms or any related document by electronic means (including click-through acceptance), and an electronic signature is deemed an original. Seller’s waiver of any breach of any provision contained in these Terms will not waive any other breach by Buyer. Seller’s delay or failure to enforce its rights under these Terms shall not be deemed a waiver of such rights. The relationship between the parties is that of independent contractors. Neither party has the authority to contract for or bind the other party in any manner whatsoever. These Terms do not establish any exclusive relationship. If any part of these Terms is held to be invalid or unenforceable by a tribunal of competent jurisdiction, the other parts of these Terms are not affected. Provisions of these Terms which by their nature should apply beyond their terms will remain in force after any termination or expiration of these Terms. Sections 2 (as to amounts due), 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 and 16 survive termination or expiration of these Terms.

DM_US 213601545-4.117906.0028

 

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Dernière mise à jour : 25/09/2005

Les présentes Conditions régissent toute transaction entre le Vendeur et l’Acheteur concernant l’achat de produits ou de services auprès du Vendeur (les « Produits »). Dans la mesure où un accusé de réception, une facture ou un autre document ou élément de transmission de commande du Vendeur vaut acceptation de l’offre de l’Acheteur, ladite acceptation est expressément subordonnée à l’assentiment de l’Acheteur aux présentes Conditions. L’Acheteur décline toutes les autres conditions, dont les conditions figurant dans tout bon de commande de l’Acheteur.

Le terme « Acheteur » désigne la personne ou l’entité identifiée sur le bon de commande de l’Acheteur, ou si elle est différente, sur le devis du Vendeur.

Le terme « Vendeur » désigne Coleto Brands, LLC, ou la filiale, la division ou l’entité affiliée à Coleto Brands, LLC mentionnée sur le devis ou l’accusé de réception de la commande émanant du Vendeur.

Toutes les commandes sont sous réserve de leur acceptation par le Vendeur. Les avenants, renonciations ou autres modifications émanant du Vendeur ne seront effectifs que s’ils sont formulés par écrit et signés par un dirigeant ou un administrateur désigné du Vendeur.

  1. PRIX. Tous les prix seront les tarifs en vigueur au moment de l’expédition, à moins que les prix ne soient indiqués comme « fermes » dans le devis. Le Vendeur pourra modifier les prix sans préavis et corriger toute erreur administrative, arithmétique ou typographique dans un devis, un accusé de réception de commande, une facture ou tout autre document, et notamment tout prix. Les prix n’incluent pas les taxes de vente, d’utilisation, d’accise ou autres taxes similaires nationales ou étrangères. Le Vendeur facturera lesdites taxes à l’Acheteur séparément sur la facture du Vendeur, à moins que l’Acheteur ne lui transmette un certificat d’exemption de taxe pertinent.
  2. MODALITÉS DE PAIEMENT. Les modalités de paiement sont nettes 30 jours après la date de facturation, à moins que le Vendeur ne communique à l’Acheteur des modalités de paiement distinctes par écrit. L’Acheteur réglera tous les montants dus en vertu des présentes Conditions hors compensation, recouvrement ou demande reconventionnelle. Les montants non payés à échéance seront assujettis à des intérêts au moindre des montants suivants : (i) 1,5 % par mois ou (ii) le taux maximal autorisé par la loi. L’Acheteur réglera tous les montants en souffrance à la demande du Vendeur. Si un montant dû au Vendeur est perçu par un avocat ou par le biais de celui-ci, le Vendeur aura le droit de recouvrer tous les frais de recouvrement, dont les honoraires d’avocat. L’Acheteur accorde par les présentes au Vendeur une sûreté monétaire d’achat sur les Produits qui restera en vigueur jusqu’à ce que tous les paiements aient été effectués. L’Acheteur signera tous les états de financement et autres documents nécessaires pour entériner les sûretés du Vendeur au titre des Produits. Si l’Acheteur omet de payer un quelconque montant à échéance ou si le Vendeur estime de bonne foi que la solvabilité de l’Acheteur est compromise, le Vendeur pourra suspendre l’exécution, réclamer tout solde impayé ou exiger le paiement à l’avance ou une autre forme de garantie avant toute expédition subséquente.
  3. LIVRAISON ET RISQUE DE PERTE. Le Vendeur expédiera les Produits FCA (Incoterms 2020) à partir de l’usine de fabrication ou du centre de distribution du Vendeur, et le risque de perte des Produits passera à l’Acheteur lors de leur remise au transporteur désigné. La responsabilité du Vendeur au titre de toute livraison sans exception cessera lorsque l’entreprise de transport recevra la cargaison en bon état. Le Vendeur fera tout son possible pour respecter les dates d’expédition ou de livraison spécifiées par le Vendeur ou l’Acheteur, étant entendu que ces dates ne sont que des estimations et ne constituent pas un engagement ferme. Le Vendeur ne sera pas responsable des éventuels retards d’expédition ou d’exécution ou de l’absence de livraison qui seraient hors du contrôle raisonnable du Vendeur, et notamment eu égard aux éléments suivants : acte ou omission de l’Acheteur; inondation, ouragan ou autre événement fortuit; embargo ou autre acte, règlement, ordonnance ou demande des autorités publiques; grève, ralentissement ou conflit du travail; incapacité à trouver la main-d’œuvre, les matériaux ou les établissements de fabrication nécessaires. Dans l’éventualité d’un tel retard, la date d’exécution sera reportée après une période égale au temps perdu en raison du retard assortie d’un délai raisonnable pour reprendre l’exécution. Si l’expédition est retardée ou interrompue pour une cause dont l’Acheteur est directement ou indirectement responsable et que des frais supplémentaires (dont les frais d’entreposage) sont engagés par le Vendeur en raison de ces retards, l’Acheteur remboursera au Vendeur les frais supplémentaires.
    L’Acheteur ne saurait reporter une date d’expédition prévue sans le consentement écrit du Vendeur. Si le Vendeur accepte de reporter la date, l’Acheteur remboursera au Vendeur les frais d’entreposage, de manutention et autres frais accessoires qui résultent du report et toute augmentation de prix entrée en vigueur avant l’expédition ainsi reportée. L’Acheteur inspectera les Produits rapidement lors de leur réception. À moins que l’Acheteur n’avise le Vendeur par écrit d’un cas de non-conformité dans les 10 jours suivant la livraison, les Produits seront réputés acceptés sans réserve.
  1. AUTORISATION DE TRANSPORT. Le fret sera payé par le Vendeur concernant toutes les expéditions de Produits dont la valeur nette de la commande est de 1 500 $ ou plus et qui sont à destination d’États contigus aux États-Unis. Le Vendeur pourra ajouter des frais de transport sur les factures au titre de toutes les expéditions de Produits inférieures à la valeur minimale nette de la commande susmentionnée. Les frais de transport réels peuvent être modifiés. Les expéditions vers l’Alaska et Hawaï seront prépayées et effectuées vers les ports d’embarquement les plus proches dans la zone continentale des États-Unis. Pour recevoir des envois à l’extérieur des États-Unis, l’Acheteur devra avaliser les conditions d’expédition du Vendeur au cas par cas. Concernant les commandes admissibles à une allocation de fret, le Vendeur pourra sélectionner le transporteur, l’itinéraire et le mode de transport. Le Vendeur expédiera les Produits de la manière choisie par l’Acheteur si le Vendeur le juge faisable et si l’Acheteur accepte de payer les éventuels frais supplémentaires. Le Vendeur pourra expédier plusieurs commandes en une seule expédition complète ou effectuer des expéditions partielles de toute commande donnée. L’Acheteur réglera tous les frais d’immobilisation, d’entreposage, de manutention ou les frais auxiliaires indiqués par les transporteurs ou les entrepôts. L’Acheteur pourra demander le report de l’expédition sous réserve de l’approbation du Vendeur, et le Vendeur pourra réviser les prix et les frais d’entreposage.
  2. COMMANDE MINIMALE; CAISSE. Le Vendeur n’acceptera que les commandes supérieures à 100 $. Le cas échéant, le Vendeur expédiera toutes les commandes dans des caisses standard. Le Vendeur pourra facturer des frais de 25 % sur toute quantité commandée par l’Acheteur qui est inférieure au contenu d’une caisse standard.
  3. GARANTIE LIMITÉE. La garantie limitée du Vendeur peut être consultée sur le site Web du Vendeur; ses conditions sont incorporées aux présentes par renvoi. Le Vendeur pourra modifier sa garantie limitée à tout moment, à sa seule discrétion, et les éventuelles modifications s’appliqueront aux Produits livrés après la date à laquelle les changements auront été effectués. LES OBLIGATIONS CRÉÉES PAR LA GARANTIE LIMITÉE DU VENDEUR AU TITRE DE LA RÉPARATION OU DU REMPLACEMENT D’UN PRODUIT DÉFECTUEUX SERONT LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DE L’ACHETEUR EU ÉGARD À UN PRODUIT DÉFECTUEUX. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DES PRÉSENTES, LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, ORALE OU ÉCRITE, CONCERNANT LES PRODUITS, ET NOTAMMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.
  4. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SAURAIT ÊTRE TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, PUNITIFS OU INDIRECTS, OU DE DOMMAGES RÉSULTANT DE LA PERTE D’UTILISATION, DE REVENUS OU DE PROFITS, D’ACTIVITÉ OU D’ACHALANDAGE, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ AVISÉ OU EST AU COURANT DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR AU TITRE DES PRÉSENTES CONDITIONS ET DE LA VENTE DE PRODUITS, QUE CE SOIT EN MATIÈRE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, NE SAURAIT DÉPASSER LE PRIX D’ACHAT DU PRODUIT AUQUEL LA RESPONSABILITÉ SE RAPPORTE. TOUTE ACTION POUR VIOLATION DE CONTRAT OU DÉLIT DEVRA ÊTRE INTENTÉE DANS L’ANNÉE SUIVANT L’AVÈNEMENT DE LA CAUSE D’ACTION.
  5. ANNULATIONS. Les commandes ne pourront pas être annulées ou modifiées, que ce soit en tout ou en partie, sans le consentement écrit exprès du Vendeur. Toutefois, l’Acheteur pourra annuler les commandes de Produits en stock sans frais si le Vendeur reçoit un avis écrit d’annulation au moins sept jours avant l’expédition. Si le Vendeur consent à l’annulation de la commande en échange d’autres Produits, l’Acheteur paiera pour le travail déjà effectué et pour le matériel spécial acheté par le Vendeur pour toute commande de Produits hors stock annulée, fabriqués sur mesure ou modifiés. L’annulation de toute commande de Produit après leur expédition sera subordonnée aux dispositions de retour stipulées dans les présentes Conditions.
  6. RETOUR DES PRODUITS. Les Produits ne pourront pas être retournés sans l’autorisation écrite préalable du Vendeur et leur retour devra se faire selon les conditions de retour mentionnées sur le site Web du Vendeur. Pour obtenir l’autorisation d’un retour, l’Acheteur devra faire sa demande de retour des Produits par écrit dans les 90 jours suivant la date de leur expédition et recevoir un formulaire d’ARM du Vendeur. Aucune autorisation ne sera accordée pour les Produits non standard, fabriqués sur demande, fabriqués selon les dessins spécifiques ou les spécifications de l’Acheteur, pour les Produits sans suite ou si la valeur des articles devant être retournés est inférieure à 250 $. Concernant tout article retourné sans l’autorisation préalable du Vendeur, le Vendeur pourra, à sa seule discrétion, soit retourner les articles à l’Acheteur, aux frais de l’Acheteur, soit les éliminer immédiatement sans émettre de crédit.
    Pour que l’Acheteur reçoive un crédit, les Produits retournés devront être reçus par le Vendeur dans les 30 jours suivant l’émission du formulaire d’ARM et l’Acheteur devra prépayer le fret retourné, sauf indication contraire écrite du Vendeur.

    Pour donner lieu à un crédit au titre de Produits retournés, tous les Produits retournés devront (i) être accompagnés du formulaire d’ARM et du numéro de facture original du Vendeur, (ii) être en excellent état et emballés dans la boîte d’origine, et (iii) le total du montant des retours de Produits par l’Acheteur pour une année en cours ne devra pas dépasser 3 % des achats nets de l’année civile précédente. Aucun crédit ne sera dû au titre des articles supplémentaires reçus dont le retour n’aura pas été autorisé.

    À la réception des retours autorisés conformément à ces exigences, le Vendeur émettra un crédit au titre de la quantité réelle reçue en fonction du prix figurant sur la facture originale ou du prix en vigueur au moment, si celui-ci est inférieur, moins (i) des frais de réapprovisionnement de 25 % pour les retours de commandes de produits en stock, et (ii) des frais supplémentaires pour tout service ou toute réparation nécessaire pour remettre les Produits retournés en parfait état (si le Vendeur accepte leur retour malgré leur état). Le Vendeur pourra déduire du crédit le montant de tout dommage subi par les Produits retournés lors du transit, dont les dommages à la boîte, les composants manquants ou tout autre dommage non causé par le Vendeur.

  1. CONFIDENTIALITÉ. Tous les prix, dessins, plans, divulgations, spécifications, modèles ou renseignements techniques ou commerciaux fournis à un moment quelconque par le Vendeur demeureront la propriété exclusive du Vendeur. L’Acheteur gardera ces renseignements strictement confidentiels, ne les utilisera pas, s’abstiendra de les divulguer à une quelconque personne ou entité et retournera sans délai toutes les copies desdits renseignements confidentiels au Vendeur à la demande du Vendeur.
  2. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. La vente de Produits ou la prestation de services au titre des présentes ne confère aucune licence expresse ou implicite en vertu d’un brevet, d’un droit d’auteur, d’une marque de commerce ou d’autres droits de propriété détenus ou contrôlés par le Vendeur (au-delà de l’utilisation du Produit). L’Acheteur ne saurait violer, directement ou indirectement, les brevets de Coleto Brands, LLC ou de ses sociétés affiliées par le biais d’une combinaison ou d’un système incorporant un Produit vendu en vertu des présentes. Eu égard à tout logiciel incorporé ou faisant partie des Produits en vertu des présentes (un « Logiciel »), le Logiciel fera l’objet d’une licence et ne sera pas vendu. Le Vendeur accorde par les présentes à l’Acheteur une licence libre de redevances, non exclusive et non transférable, et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, pour lui permettre d’utiliser le Logiciel (et la documentation connexe) uniquement en lien avec les Produits et uniquement aux fins commerciales internes de l’Acheteur. La licence du Logiciel prendra fin lorsque la possession légale des Produits par l’Acheteur prendra fin, à moins qu’elle ne soit résiliée plus tôt comme prévu par les présentes. L’Acheteur ne saurait vendre, transférer, concéder sous licence, prêter ou mettre autrement le Logiciel à la disposition d’un tiers sous quelque forme que ce soit. L’Acheteur ne saurait désassembler, décompiler, désosser, copier, modifier, améliorer ou compléter autrement le Logiciel sans le consentement écrit préalable du Vendeur. L’Acheteur ne saurait exporter le Logiciel en violation des lois sur le contrôle des exportations. Le Vendeur pourra résilier la licence si l’Acheteur ne se conforme pas à l’une quelconque des conditions des présentes. Si un Produit est fabriqué ou modifié conformément aux dessins, échantillons ou spécifications de fabrication de l’Acheteur ou autres, l’Acheteur indemnisera, défendra et dégagera le Vendeur de toute responsabilité à l’égard de tous les dommages, coûts et dépenses (dont les honoraires d’avocat) liés à toute réclamation pour violation de brevet découlant d’une telle fabrication ou modification. L’Acheteur devra, à la seule discrétion du Vendeur, assurer la défense dans le cadre d’une telle procédure à ses propres frais.
  3. CONFORMITÉ AUX LOIS. L’Acheteur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables aux Produits, et notamment à toutes les lois et réglementations applicables en matière d’importation et d’exportation. L’Acheteur devra demander toutes les licences d’exportation requises. Si la destination finale des Produits est à l’extérieur des États-Unis, l’Acheteur indiquera ce pays sur son bon de commande. Si l’Acheteur achète des Produits pour l’exportation sans en aviser le Vendeur, le Vendeur pourra annuler la commande. L’Acheteur sera seul responsable du respect des lois d’exportation et défendra, indemnisera et exonérera le Vendeur en cas de perte ou de dommage (notamment au titre des réclamations des autorités publiques) qui découleraient de l’exportation des Produits à partir des États-Unis ou de leur importation dans un autre pays.
  4. LOI APPLICABLE. Les présentes Conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de l’État de Caroline du Sud, sans égard pour leurs principes en matière de conflit de lois. Les éventuels litiges ou plaintes découlant des Produits ou s’y rapportant devront être portés devant un tribunal compétent du comté de Greenville, en Caroline du Sud. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas.
  5. RENONCIATION AU RECOURS COLLECTIF. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, l’ensemble des éventuels litiges, réclamations ou différends découlant des présentes Conditions, des Produits ou des transactions envisagées dans les présentes ou s’y rapportant, ne pourront être résolus que sur une base individuelle et non dans le cadre d’un recours collectif, ou d’une action de groupe, dérivée ou collective. L’Acheteur renonce expressément à tout droit d’intenter ou de participer à un recours collectif, ou à une action de groupe, dérivée ou collective contre le Vendeur, que ce soit devant un tribunal ou autrement. Aucune action intentée par ou contre l’Acheteur ne saurait être regroupée avec une action intentée par ou contre une autre personne ou entité, à moins que l’Acheteur et le Vendeur n’y consentent expressément par écrit.
  6. CESSION. Les présentes Conditions seront opposables à l’Acheteur, au Vendeur et à leurs successeurs et ayants droit autorisés, et s’appliqueront à leur bénéfice. L’Acheteur ne saurait céder tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Le Vendeur pourra céder, déléguer ou sous-traiter un bon de commande ou l’une quelconque de ses obligations en vertu des présentes Conditions, en tout ou en partie, sans le consentement de l’Acheteur.
  7. DISPOSITIONS GÉNÉRALES. Les présentes Conditions remplacent toutes les autres ententes écrites ou orales entre les parties. Toute condition différente ou supplémentaire incluse dans l’offre de l’Acheteur, le bon de commande, la fiche d’instruction ou toute autre communication est expressément rejetée par le Vendeur. Dans la mesure où un accusé de réception, une facture ou un autre document ou élément de transmission de commande du Vendeur constitue l’acceptation d’une offre de l’Acheteur, ladite acceptation sera expressément et exclusivement subordonnée à l’assentiment de l’Acheteur aux présentes Conditions. L’Acheteur décline toutes les autres conditions, et notamment les conditions figurant dans tout bon de commande de l’Acheteur. Le Vendeur et l’Acheteur ne pourront modifier les présentes Conditions, ou l’accusé de réception du devis ou du bon de commande y afférent, que par un accord écrit exprès signé par les deux parties. Les parties pourront signer les présentes Conditions ou tout document connexe par voie électronique (ce qui inclut l’acceptation par clic), et une signature électronique aura la valeur d’une signature manuscrite. La renonciation du Vendeur à toute violation d’une disposition contenue dans les présentes Conditions ne constituera pas une renonciation à toute autre violation commise par l’Acheteur. Le retard ou le défaut du Vendeur de faire valoir ses droits en vertu des présentes Conditions ne saurait être considéré comme une renonciation auxdits droits. La relation entre les parties est une relation d’entrepreneurs indépendants. Aucune des parties n’a le pouvoir de conclure un contrat pour l’autre partie ou de lier l’autre partie de quelque manière que ce soit. Les présentes Conditions n’établissent aucune relation d’exclusivité. Si une partie quelconque des présentes Conditions est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres parties des présentes Conditions n’en seront pas affectées. Les dispositions des présentes Conditions qui, de par leur nature, doivent s’appliquer au-delà de la durée de validité des présentes resteront en vigueur après toute résiliation ou expiration des présentes Conditions. Les articles 2 (concernant les montants dus), 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 et 16 survivront à la résiliation ou à l’expiration des présentes Conditions.

DM_US 213601545-4.117906.0028